先日、日本郵政株式会社、株式会社ゆうちょ銀行、株式会社かんぽ生命保険の３社が東京証券取引所第一部に株式を上場し、話題となりました。
そこで、今回は、東京証券取引所（以下、「東証」という。）を例として、株式公開（ＩＰＯ：Ｉｎｉｔｉａｌ　Ｐｕｂｌｉｃ　Ｏｆｆｅｒｉｎｇ）の概要をご紹介します。

 

１．上場の意義
株式が上場されると、一般に次のようなメリットがあると言われています。

 

（１）資金調達の円滑化・多様化
上場会社は、発行市場において公募による時価発行増資、新株予約権・新株予約権付社債の発行等、直接金融の道が開かれ、資金調達能力が増大することにより財務体質の改善・充実を図ることができます。

 

（２）企業の社会的信用力と知名度の向上
上場会社になることによって社会的に認知され、また将来性のある企業というステイタスが得られ、取引先・金融機関等の信用力が高くなります。
また、株式市況欄をはじめとする新聞報道等の機会が増えることにより、会社の知名度が向上するとともに、優秀な人材を獲得しやすくなることが期待できます。

 

（３）社内管理体制の充実と従業員の士気の向上
企業情報の開示を行うこととなり、投資者をはじめとした第三者のチェックを受けることから、個人的な経営から脱却し、組織的な企業運営が構築され、会社の内部管理体制の充実が図られます。
また、パブリックカンパニーとなることにより、役員・従業員のモチベーションが向上することにもなります。

 

上記のようなメリットがあるとされる一方、上場会社の発行する有価証券は、不特定多数の投資者の投資対象物件となりますので、投資者保護の観点から、決算発表、企業内容の適時適切な開示等が要求されるなど、新たな社会的責任や義務とそれに伴うコストが生じることにもなります。

 

２．新規上場の仕組み

（１）市場の構成
東証には以下の５つの市場があります。

 

 

・市場第一部・市場第二部
国内外を代表する大企業・中堅企業が上場する日本の中心的な株式市場です。

 

・マザーズ
近い将来の市場第一部へのステップアップを視野に入れた成長企業向けの市場です。
そのため、申請会社には「高い成長可能性」を求めています。
多くの成長企業に資金調達の場を提供するという観点から、対象企業について、規模や業種などによる制限が設けられていません。

 

・ＪＡＳＤＡＱ
１．信頼性、２．革新性、３．地域・国際性という３つのコンセプトを掲げる市場です。
一定の事業規模と実績を有する成長企業を対象とした「スタンダード」、特色ある技術やビジネスモデルを有し、より将来の成長可能性に富んだ企業を対象とした「グロース」という２つの内訳区分があります。

 

・ＴＯＫＹＯ　ＰＲＯ　Ｍａｒｋｅｔ
「プロ向け市場制度」に基づき設立された市場です。

 

（２）新規上場の仕組み
株式の上場は、その株式の発行会社の申請に基づき行われます。
株式が上場されると不特定多数の投資者の投資対象物件となるため、投資者保護の観点から上場会社としての一定の適格性を有しているかどうかについて、東証による上場審査が行われます。
上記の市場ごとに異なる審査基準（形式基準・実質基準）が定められています。

 

例：マザーズの場合
・形式基準
株主数200人以上（上場時までに）、時価総額10億円以上（上場日における）など

 

・実質基準
（ア）事業計画の合理性
（イ）企業経営の健全性
（ウ）企業のコーポレートガバナンス及び内部管理体制の有効性
（エ）企業内容、リスク情報の開示の適切性
（オ）その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項

 

３．上場準備
上場に向けては、さまざまな社内体制の整備が必要となります。
また、上場申請までに、申請直前２期間分の監査法人等による監査証明が必要となります。
このため、通常、少なくとも上場申請期の３期前から準備が必要となります。

 

（１）申請期の３期前
社内担当者の選任、事業計画・資本政策の策定、内部統制の整備、規程の整備、外部監査人による予備調査、外部監査人の選定など非上場企業では、内部統制が整備されていないケースが多くあります。
内部管理体制の有効性は、上場審査時に重視されることはもちろん、上場後は、内部統制報告制度に基づき、事業年度ごとに、公認会計士または監査法人の監査を受けた「内部統制報告書」を有価証券報告書とあわせて提出することが義務付けられていることから、時間をかけて内部統制を整備していく必要があります。

 

また、非上場企業では、税務会計を採用しているケースが多く、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠するため、会計方針の変更が必要になることがあります。

 

（２）申請期の２期前（直前々期）
外部監査、月次決算の迅速化、事業計画・資本政策の見直しなど上場後は、通期決算のほか、四半期ごとに、四半期決算日から４５日以内に四半期報告書を提出する必要があり、それに先立ち、東証に四半期決算短信を開示する必要があります。

 

また、投資家からの業績向上の期待にこたえるため、迅速な経営判断・意思決定が必要となることから、月次決算の迅速化が求められます。

 

（３）申請期の１期前（直前期）
外部監査、名義書換代理人（※１）の設置、市場の選定、主幹事証券会社（※２）の選定、上場申請資料の作成、事業計画・資本政策の見直しなど

 

（※１）信託銀行など。株主名簿作成事務等の受託、議決権・配当等株主に付与される各種の権利の処理を行う。

 

（※２）引受を中心となって行ってくれる証券会社。
上場申請準備段階では資本政策や社内体制整備のアドバイス、上場に当たっての手続きのサポートや公募・売出し等を引き受けるための会社内容の審査（引受審査）などを行う。
また、上場のための公募・売出し等を引き受ける際には、一連の事務手続きを日程に従って実行していく役割を担う。

 

（４）申請期
東証による上場申請の受付けに先立ち、主幹事証券会社が上場申請のエントリーを行います。
東証と主幹事証券会社との間で事前確認が行われた後、上場申請が受付けられます。
上場申請は、原則として、申請直前事業年度に係る定時株主総会終了後に行われます。
その後、新規上場申請のための有価証券報告書の記載内容等をもとに、東証が送付する質問事項への回答書、ヒアリングによる質問及び確認により上場審査が行われます。

 

標準審査期間は３ヶ月（マザーズ、ＪＡＳＤＡＱは２ヶ月）です。

 

上場までには長い時間と労力を要し、上場後も上場維持のためのコストがかかりますし、社会的知名度のあることは社会的制裁を受けやすいことにもつながります。
しかし、上場準備の中で、内部管理体制の充実や決算の迅速化などを実現できれば、会社としての成長・成熟につながりますし、上場後は、市場から得た資金を元に、事業を一段と拡大できる可能性が高まります。
ＩＰＯを考えるうえでは、メリット・デメリットを十分に比較する必要があります。

投稿日:2015/12/10