会社設立は個人事業の立ち上げと異なり、定款の作成や登記が必要になるなど、法令に則り厳格な手続を必要とします。会社の立ち上げを担う発起人はこれら手続で必要な書類を準備し、一つひとつを進めていかなくてはなりません。

 

スムーズに立ち上げを行うには、まず、全体の流れを把握しておくことが大事です。そこで当記事では、会社設立の全体像が掴めるように基本事項を整理してわかりやすく説明していきます。

 

 

会社設立の基本的な流れ

会社設立の基本的な流れをシンプルにまとめると、次のように示すことができます。

 

１．定款の作成と認証

２．株式の割当と出資の履行

３．設立登記

４．税務署等への届出

 

これら手続に対応する起業者は「発起人」と呼ばれます。
この発起人は具体的にどのような仕事をしないといけないのでしょうか。

 

 

定款の作成と認証

まずは定款の作成が必要です。

 

定款とは会社の根本原則のことであり、会社の骨格を作るために欠かすことができません。「役員の任期」といった具体的なルールに関することから、「商号」や「本店所在地」といった会社の基本情報、取締役会や監査役などの設置機関などもすべて定款により定められます。

 

記載事項は基本的に自由ですが、「絶対的記載事項」と呼ばれる必須の記載事項もあります。商号や本店所在地、目的、発起人の氏名など、絶対的記載事項に不備がある場合は定款自体が無効になってしまい、会社設立もできなくなってしまいます。

 

また、定款の作成には発起人全員の同意が求められています。少なくとも会社立ち上げの段階では、発起人の意見は揃っていなければなりません。

 

定款が作成できれば、「認証」の手続へと進みます。
定款の「認証」とは、定款の作成が適式に行われたことを公証人により証明してもらう手続のことです。発起人らの意思に沿って定款が作成されていること、また、絶対的記載事項に漏れがないかどうか、違法な規定内容がないかどうかなどがチェックされます。

 

定款の認証を受けるには手数料も必要です。手数料は設立する会社の資本金額に応じて「100万円未満なら手数料3万円」「300万円未満なら4万円」「その他の場合は5万円」と定められています。

 

 

株式の割当と出資の履行

続いて、設立時に発行する株式について定めます。発行する株式数、誰にいくら割り当てるのかを考えるのです。

※発起人は1株以上の引受が必須

 

その際、発行可能株式総数に留意しなければなりません。株式の譲渡を自由とする公開会社の場合、発行可能株式総数の1/4以上を発行済にしないといけないからです。

 

設立時発行株式の検討が済めば、その株式の引受および出資の履行を実行します。
出資にあたっては、会社の資金となる予定ですが、この時点ではまだ法人として成り立っていないため、会社名義の口座が作れません。そこで発起人名義の口座で対応することになります。

 

口座を用意できれば当該口座に出資金を振り込みます。

 

また、払い込みを行ったという事実を対外的に示せるようにするため、「払込証明書」を作成します。

払込総額や払い込みをした株式数、1株当たりの金額、払い込みのあった日付などを書面にまとめていきます。

 

それらが事実であることを証するためにも、通帳の明細のコピーを取っておきましょう。

①通帳の表紙、②氏名や口座番号、支店名、銀行印などが記載されているページ、③払い込み記録が確認できるページ、この3つをコピーして払込証明書とセットで綴じます。

 

 

設立登記

会社情報が登記されることで初めて法人として成立します。

 

そこで法務局で設立登記手続を行う必要があります。
設立登記申請書は、法務局のHPに所定のフォーマットが用意されており、ダウンロードしておけば、直接法務局に出向くことなく作成が進められます。

 

申請書に記載するのは、商号や本店など主に会社の基本情報です。また、課税標準金額として資本金の額を記載すること、資本金の額に応じた登録免許税の額も記載します。登記すべき事項については、別途データ送信することも可能です。

 

払込証明書などの必要書類も準備し、各種書類と設立登記申請書を一緒に綴じれば、まとめて法務局に提出して手続は終わります。ただし、提出書類に不備がある場合は補正を求める連絡がきます。

 

 

税務署等への届出

登記手続も完了して無事会社として成立すれば、税務署等への届出を進めていきます。

 

届出先と届出内容を簡単にまとめます。

 

● 税務署への届出

・法人設立届出書

・青色申告の承認申請書

・給与支払事務所等の開設届出書

・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書

● 都道府県税事務所への届出

・法人設立届出書

● 市町村への届出

・法人設立届出書

● 年金事務所への届出

・新規適用届

・被保険者資格取得届

・健康保険被扶養者（異動）届

● 労働基準監督署への届出

・適用事業報告書

・概算保険料申告書

・就業規則（変更）届

● ハローワークへの届出

・被保険者資格取得届

・適用事業所設置届

 

これらすべてが設立後すべての会社に求められるわけではありません。従業員を雇用した場合など、必要に応じて手続を進めることになります。

 

 

会社設立の必要書類・準備物について

定款の認証を受けたり払い込みをしたり、設立登記をしたりするには、書類の作成や取得などが必要です。

 

まずはさまざまな場面で必要になる印鑑を作成しておくと良いでしょう。代表者印、銀行印、社印（角印）、ゴム印など用途別にいくつか作って使い分けます。

 

そして定款の認証で必要になる次のものを準備します。

 

定款	保存や登記申請のため、定款の原本は3通用意する。
印鑑登録証明書	発起人全員分を用意する。
収入印紙	4万円分の収入印紙を定款に貼付する。 ※電子定款の場合は不要

 

さらに、設立登記で必要になる次のものを準備しましょう。

 

設立登記申請書	必要事項を記入し、代表取締役が署名押印する。
定款	認証を受けた定款の謄本を用意する。
振込証明書	払い込みを済ませたことの証明として作成する。
役員の就任承諾書・印鑑登録証明書	役員となる人物がその承諾をしたことを示すために就任承諾書を作成し、印鑑登録証明書も添える。 ※発起人が取締役になるときは不要。 ※代表取締役を置くときは、代表取締役の選定書も準備する。
登録免許税納付用台紙	登録免許税を支払うため、収入印紙を貼付する。
印鑑届出書	会社実印を登録するため、法務局に提出する。
資本金額の計上に関する証明書	振り込まれた資本金額を証明するための書類。
OCR用紙	設立登記申請書の「登記すべき事項」の内容を記載した書類

 

設立方法の違いや定款の定めの違いなど、状況に応じて他の書類が必要になることもあります。会社設立に強い専門家に相談し、現状に即した必要書類を確認するようにしましょう。

投稿日:2023/7/25